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双林股份:审阅报告及备考财务报表(2016年度、2017年度)

编辑:小豹子/2018-07-04 22:14

  宁波双林汽车部件股份有限公司

  审阅报告及备考财务报表

  2016 年度、2017 年度

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

  JONTENCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP目录页次

  一、审阅报告 1

  二、财务报表

  1.宁波双林汽车部件股份有限公司备考合并资产负债表 2-3

  2.宁波双林汽车部件股份有限公司备考合并利润表 4

  三、备考合并财务报表附注 5-121

  四、事务所营业执照复印件

  五、签字注册会计师资质证明复印件审阅报告

  中天运[2018]阅字第 90009 号

  宁波双林汽车部件股份有限公司全体股东:

  我们审阅了后附的宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“贵公司”)

  按附注二所述的编制基础和假设编制的备考合并财务报表,包括 2016 年 12 月

  31 日、2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2016 年度、2017 年度的备考

  合并利润表,以及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

  我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定

  执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。

  根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果。

  本审阅报告仅供贵公司发行股份及支付现金购买资产项目使用,不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果与执行本次审阅业务的注册会计师及本会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审阅意见。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

  中国·北京

  中国注册会计师:

  二 O 一八年六月八日宁波双林汽车部件股份有限公司备考合并资产负债表(除特别注明外,金额单位均为人民币元)资产 附注五 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

  流动资产:

  货币资金 (一) 429131646.27 519821555.43结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产

  应收票据 (二) 1164173456.47 676342014.45

  应收账款 (三) 1375979987.69 1158947633.86

  预付款项 (四) 33559640.13 23712871.56应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息

  -应收股利

  其他应收款 (五) 62702139.01 50394839.30买入返售金融资产

  存货 (六) 1143341987.61 886393596.28持有待售资产

  一年内到期的非流动资产

  其他流动资产 (七) 54189814.24 47955682.59流动资产合计

  4263078671.42 3363568193.47

  非流动资产:

  发放贷款及垫款

  可供出售金融资产 (八) 192887258.12 153593000.00持有至到期投资长期应收款

  长期股权投资 (九) 24276458.40 5000000.00

  投资性房地产 (十) 30999514.33

  固定资产 (十一) 1755718064.99 1458974648.25

  在建工程 (十二) 104969729.87 203446299.67工程物资固定资产清理

  -生产性生物资产油气资产

  无形资产 (十三) 511469659.67 398476487.60

  开发支出 (十四) 8246683.43

  商誉 (十五) 1050731043.83 941483295.63

  长期待摊费用 (十六) 133835071.35 137393732.34

  递延所得税资产 (十七) 77692196.53 72凤凰彩票欢迎你(5557713.com)568290.26

  其他非流动资产 (十八) 90290497.63 60120728.39非流动资产合计

  3981116178.15 3431056482.14资产总计

  8244194849.57 6794624675.61后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

  企业法定代表人:邬建斌 主管会计工作负责人:史敏 会计机构负责人:田小平宁波双林汽车部件股份有限公司

  备考合并资产负债表(续)(除特别注明外,金额单位均为人民币元)负债和所有者权益 附注五 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

  流动负债:

  短期借款 (十九) 1044486061.81 821800000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债

  应付票据 (二十) 548634247.23 398024968.58

  应付账款 (二十一) 1539137405.72 1368755106.03

  预收款项 (二十二) 7070763.96 5485812.27卖出回购金融资产款应付手续费及佣金

  应付职工薪酬 (二十三) 86591608.00 69158486.55

  应交税费 (二十四) 82148658.85 59998280.36

  应付利息 (二十五) 2159854.40 1303963.90

  应付股利 (二十六) 3250000.00 13200000.00

  其他应付款 (二十七) 1158013221.51 931161361.75应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债凤凰彩票欢迎你(5557713.com)

  一年内到期的非流动负债 (二十八) 27000000.00 8000000.00

  其他流动负债 (二十九) 20986223.11 14633110.63流动负债合计

  4519478044.59 3691521090.07

  非流动负债:

  长期借款 (三十) 313550000.00 270800000.00应付债券

  - -

  其中:优先股永续债

  长期应付款 (三十一) 177218096.76 87680327.15长期应付职工薪酬专项应付款

  -

  预计负债 (三十二) 32063544.18 9664341.34

  递延收益 (三十三) 100901765.20 90718474.73

  递延所得税负债 (十七) 54872609.61 40613067.86

  其他非流动负债 (三十四) 10301886.82 12716981.15非流动负债合计

  688907902.57 512193192.23负债合计

  5208385947.16 4203714282.30

  所有者权益:

  股本 (三十五) 465330328.00 462512328.00其他权益工具

  其中:优先股永续债

  资本公积 (三十六) 979650761.39 902940343.28

  减:库存股

  其他综合收益 (三十七) 134273887.91 96806200.90专项储备

  盈余公积 (三十八) 92352448.60 76402202.48

  一般风险准备

  未分配利润 (三十九) 1266003883.64 963686054.55归属于母公司所有者权益合计

  2937611309.54 2502347129.21少数股东权益

  98197592.87 88563264.10所有者权益合计

  3035808902.41 2590910393.31负债和所有者权益总计

  8244194849.57 6794624675.61后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

  企业法定代表人:邬建斌 主管会计工作负责人:史敏 会计机构负责人:田小平宁波双林汽车部件股份有限公司备考合并利润表(除特别注明外,金额单位均为人民币元)项目 附注五 2017 年度 2016 年度

  一、营业总收入

  6692519014.61 4452561865.18

  其中:营业收入 (四十) 6692519014.61 4452561865.18利息收入已赚保费手续费及佣金收入

  二、营业总成本 6195463799.68 3976150994.69

  其中:营业成本 (四十) 5261565192.80 3349809571.12利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用

  税金及附加 (四十一) 38594814.64 22288256.07

  销售费用 (四十二) 226312605.03 179106768.92

  管理费用 (四十三)

  )

  472035755.62 334465320.84

  财务费用 (四十四) 71416521.61 54510894.52

  资产减值损失 (四十五) 125538909.98 35970183.22

  加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -

  投资收益(损失以“-”号填列) (四十六) -35723541.60 -

  其中:对联营企业和合营企业的投资收益

  资产处置收益(损失以“-”号填列) (四十七) 3367207.04

  汇兑收益(损失以“-”号填列)

  其他收益 (四十八) 19486489.53

  三、营业利润(亏损以“-”号填列)

  484185369.90 476410870.49

  加:营业外收入 (四十九) 23208928.97 25257562.46

  减:营业外支出 (五十) 7465634.96 5714628.14

  四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

  499928663.91 495953804.81

  减:所得税费用 (五十一) 108325737.51 78232573.87

  五、净利润(净亏损以“-”号填列)

  391602926.40 417721230.94

  (一)按经营持续性分类

  1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 391602926.40 417721230.94

  2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

  (二)按所有权归属分类

  1.少数股东损益 40082572.40 28076859.84

  2.归属于母公司股东的净利润 351520354.00 389644371.10

  六、其他综合收益的税后净额 37467687.01 96806200.90

  归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 37467687.01 96806200.90

  (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

  1.重新计量设定受益计划净负债净资产的变动

  2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

  (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 37467687.01 96806200.90

  1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

  2.可供出售金融资产公允价值变动损益 33400119.40 88054050.00

  3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

  4.现金流量套期损益的有效部分

  5.外币财务报表折算差额 4067567.61 8752150.90

  6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

  七、综合收益总额 429070613.41 514527431.84

  归属于母公司所有者的综合收益总额 388988041.01 486450572.00

  归属于少数股东的综合收益总额 40082572.40 28076859.84

  八、每股收益:

  (一)基本每股收益(元/股) 0.76 0.84

  (二)稀释每股收益(元/股) 0.76 0.84后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

  企业法定代表人:邬建斌 主管会计工作负责人:史敏 会计机构负责人:田小平

  宁波双林汽车部件股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日备考合并财务报表附注宁波双林汽车部件股份有限公司

  2016 年、2017 年备考合并财务报表附注

  一、公司基本情况

  (一)公司概况

  宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是在宁波双林汽车科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司,由宁波双林投资有限公司(现更名为双林集团股份有限公司)和邬建斌作为发起人,注册资本 6000.00 万元(每股面值人民币 1 元)。统一社会信用代码为:9***********52191T。

  2010 年 8 月,在深圳证券交易所上市。所属行业为制造业-汽车制造业类。

  截至 2017 年 12 月 31 日止,本公司累计发行股本总数 400769246 股,注册资本为

  400769246.00 元,注册地:宁波宁海,总部地址:浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口。

  本公司主要经营范围为:汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工;主要产品为汽车零部件及配件、模具。

  本公司的母公司为双林集团股份有限公司,本公司的实际控制人为邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静,邬维静、邬晓静与邬建斌系姐弟关系。

  本财务报表业经公司董事会于 2018 年 6 月 8 日批准报出。

  (二)合并财务报表范围

  截至 2017 年 12 月 31 日,本公司合并财务报表范围内分子公司如下:

  分子公司名称

  1、宁波双林模具有限公司(以下简称“双林模具”)

  2、鑫城汽配汽车配件有限公司(以下简称“鑫城汽配”)

  3、重庆旺林汽车配件有限公司(以下简称“重庆旺林”)

  4、天津双林汽车部件有限公司(以下简称“天津双林”)

  5、苏州双林汽车配件有限公司(以下简称“苏州双林”)

  6、上海崇林汽车电子有限公司(以下简称“上海崇林”)

  7、青岛双林汽车部件有限公司(以下简称“青岛双林”)

  8、宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司(以下简称“杭州湾双林”)

  9、柳州双林汽车部件科技有限公司(以下简称“柳州科技”)

  10、柳州双林汽车部件制造有限公司(以下简称“柳州制造”)

  11、上海裕林投资有限公司(以下简称“上海裕林”)

  12、宁波双林汽车电器有限公司(以下简称“双林电器”)

  13、宁波双林汽车部件股份有限公司柳州分公司(以下简称“柳州分公司”)

  宁波双林汽车部件股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日备考合并财务报表附注分子公司名称

  14、宁波双林汽车部件股份有限公司武汉分公司(以下简称“武汉分公司”)

  15、宁波双林汽车部件股份有限公司上海分公司(以下简称“上海分公司”)

  16、宁波双林汽车部件股份有限公司沈阳分公司(以下简称“沈阳分公司”)

  17、青岛昊晟电子科技有限公司(以下简称“青岛昊晟”)

  18、双林股份(香港)有限公司(以下简称“香港双林”)

  19、湖北新火炬科技有限公司(以下简称“湖北新火炬”)

  20、芜湖双林汽车部件有限公司(以下简称“芜湖双林”)

  21、天津双林汽车部件科技有限公司(以下简称“天津双林科技”)

  22、山东德洋电子科技有限公司(以下简称“德洋电子”)

  23、宁海泽林汽车部件有限公司(以下简称“宁海泽林”)

  24、宁波双林汽车部件投资有限公司(以下简称“双林投资”)

  25、DSI Holdings Pty Limited(以下简称“DSI”)

  26、湖南吉盛国际动力传动系统有限公司(以下简称“湖南吉盛”)

  27、山东帝胜变速器有限公司(以下简称“山东帝胜”)

  28、上海诚烨汽车零部件有限公司(以下简称“诚烨零部件”)

  29、浙江双林汽车部件有限公司(以下简称“浙江双林”)

  30、宁波诚烨汽车零部件有限公司(以下简称“宁波诚烨”)

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  二、备考财务报表的编制基础和假设

  (一)公司重大资产重组方案公司拟向双林投资公司全体股东非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买其持有

  的双林投资公司 100%的股权。

  1、 交易作价情况本次交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中通评报字〔2017〕212 号),以 2017 年 4 月 30 日为基准日,标的资产按照收益法评估价值为 231674.70 万元,经交易各方协商确定,标的资产的交易价格合计为 230000.00 万元。

  2、 交易对价的支付安排

  2.1 交易对价支付方式

  宁波双林汽车部件股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日备考合并财务报表附注本次公司购买标的资产向双林投资公司股东支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成,发行股份方式支付交易对价中的 162242 万元,以现金方式支付交易对价中的

  67758 万元。

  2.2 交易对价支付安排

  双方一致同意,本次公司购买标的资产向双林集团、宁海金石、宁海吉盛和上海华普支

  付的现金对价分两次支付,具体如下:

  2.2.1 本次交易实施完毕、2017 年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的 15 个工作日内,双林股份支付现金对价部分的 60%。

  2.2.22018 年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的 15 个工作日内,双林股份支付剩余的现金对价。

  2.3 发行股票的具体安排

  2.3.1 发行种类和面值:公司本次向双林投资公司股东发行的股票种类为人民币普通股

  (A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  2.3.2 定价原则和认购价格:公司向双林投资公司股东发行股票的价格不低于公司审议

  本次交易相关事项董事会决议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经本公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整,本次发行的每股股票价格为人民币 25.13 元。

  3、 业绩承诺和补偿安排

  3.1 本次交易定价的基础是双林投资公司未来具备较强的盈利能力,因此,双林投资原股东承诺其获得本协议项下交易对价的前提是双林投资在盈利承诺期内将完成所有的业绩承诺指标,如果实际盈利数未达到承诺盈利数,双林投资原股东同意对公司进行补偿。双林投资股东承诺双林投资 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年经审计的合并报表口径净利润(即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)(以下简称“承诺净利润”),分别不低于人民币 17000 万元、25200 万元、34300 万元和 41200 万元。

  3.2 业绩补偿原则

  业绩承诺期间的每个会计年度结束时,如双林投资截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的,则双林投资股东对双林股份进行补偿。具体补偿公式如下:

  当年应补偿金额

双林股份:审阅报告及备考财务报表(2016年度、2017年度)